天津市第二中级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）津02民终5492号

上诉人（原审被告）：某甲公司，住所地天津市河东区。

法定代表人：杨某乙。

委托诉讼代理人：赵某某，男。

被上诉人（原审原告）：杨某甲，男，1970年10月29日出生，汉族，住河北省唐山市乐亭县。

委托诉讼代理人：戴雪静，上海申伦（天津）律师事务所律师。

原审被告：某乙公司，住所地北京市朝阳区。

法定代表人：吴某某。

委托诉讼代理人：赵某某，男。

上诉人某甲公司（以下简称某丙公司）因与被上诉人杨某甲及原审被告某乙公司（以下简称中铁十六局）买卖合同纠纷一案，不服天津市河东区人民法院（2024）津0102民初18637号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年7月16日立案后，依法组成合议庭。经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。

某丙公司上诉请求：1．撤销一审判决，依法改判驳回杨某甲一审的全部诉讼请求，某丙公司无需向杨某甲支付任何款项；2．本案一、二审诉讼费用由杨某甲承担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。一审法院对第二次债权转让事实未予查清，杨某甲提交一份ＥＭＳ邮件查询结果，并称当时已将上述《债权转让协议书》邮寄给某丙公司。该结果显示本人签收，杨某甲无法证明邮寄内容。一审法院错误认定该债权转让已成立，导致判决结果不公。某丙公司从未收到过该债权转让协议书，因而该债权转让不应成立。一审法院对第一次债权转让事实未予查清，某丙公司收到案外人乐亭县某经销处（以下简称玉成建材）的撤回债权转让通知书，该通知书载明玉成建材与乐亭县某公司（以下简称某丁公司）之间并不存在任何债权债务关系。该债权转让关系所基于的债权债务关系已经消失，应被撤销。二、一审判决适用法律错误。一审法院适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第四十九条错误，本案应适用《中华人民共和国民法典》第一百四十六条及一百五十四条规定，撤销两次债权转让协议。

杨某甲辩称，一审判决事实清楚，判决正确，申请驳回上诉，维持原判。

中铁十六局述称，同某丙公司的意见。

杨某甲向一审法院起诉请求：1．判令某丙公司立即向杨某甲支付货款200000元，并支付自2024年4月9日至实际给付之日止的利息3563元（暂计算至2024年10月17日，按照贷款市场报价利率一年期ＬＰＲ计算），共计203563元；2．判令中铁十六局对上述债务承担连带给付责任；3．诉讼费由某丙公司、中铁十六局承担。

一审法院认定事实：2022年5月31日，玉成建材（转让人）与某丁公司（受让人）签订《债权转让证明》，载明“致某乙公司迁曹声屏障项目部：截至目前贵公司欠我单位乐亭县胡家坨镇玉成建材经销处货款捌拾伍万陆仟叁佰肆拾捌元陆角柒分（856348.67）。经与乐亭县通达公路工程有限公司双方协商后，同意将其中债权贰拾万元整（200000.00）转让给乐亭县通达公路工程有限公司，由此产生的一切经济及法律责任与付款单位无关。特此证明！”某丙公司对该证明的真实性无异议，同时表示当时确实欠付玉成建材涉诉的货款200000元。

2024年4月8日，某丙公司工作人员宋美军向杨某甲通过微信发送“你把宏达的收款账户信息发我一下”，杨某甲将某丁公司的开户信息发送给宋美军。2024年6月26日，宋美军通过微信向杨某甲发送200000元的审批详情截图，该截图显示申请单位或部门为二公司迁曹滦港项目部，申请事项为付玉成建材货款，资金来源为项目自有资金，申请金额为200000元，户名为某丁公司，同时该详情显示了2024年4月8日可见公司财务部长及总会计师的电子签名。同时，宋美军向杨某甲发送微信“你看看4月8号就审批完了，陈其伟也收到了，张连忠也同意付，压在他手里不付，出现这种情况”。

2024年9月30日，某丁公司（甲方、债权出让人）与杨某甲（乙方、债权受让人）签订《债权转让协议书》，约定：甲方依据甲方受让玉成建材之间的《债权转让证明》、某丙公司（迁曹声屏障项目）的债权，债权金额20万元整。现甲方将上述金钱债权（包括延迟付款利息债权）转让给乙方，以抵销乙方在该工程施工过程中代垫的各项经营性费用，乙方同意受让该债权。

杨某甲提交一份ＥＭＳ邮件查询结果，并称当时已将上述《债权转让协议书》邮寄给某丙公司。该结果显示本人签收，虽庭审中某丙公司称杨某甲无法证明邮寄内容，但某丙公司又无法说明收件内容。

某丙公司提交两组证据。第一组证据为《撤回债权转让通知书》复印件，该通知书载明“致乐亭县通达公路工程有限公司（原债权受让人）、某甲公司迁曹声屏障项目部（债务人）2022年5月31日，债权人向债务人某甲公司迁曹声屏障项目部出具了《债权转让通知书》，通知将200000元的债权转让给受让人。因债权人与受让人之间不存在任何债权债务关系，而该笔债权债务人也尚未依法向受让人清偿，因此债权人自今日起立即撤回该《债权转让通知书》，请债务人收到该撤回通知后，立即向债权人清偿该笔债务，并不得向乐亭县通达公路工程有限公司支付。如果债务人收到通知后债务人继续向受让人支付该款项的，则产生的法律后果由债务人自担，债务人依然负有向我司清偿200000元的法律义务。特此函告！”该通知书落款债权人处加盖了玉成建材的公章，落款日期为2024年6月25日。

第二组证据为微信聊天记录及收据打印件。某丙公司称该微信聊天记录的内容为其公司财务人员陈其伟与玉成建材负责人张连忠之间的聊天记录，收据打印件显示日期为2024年7月1日，载明“今收到中铁十六局第二工程有限公司交来材料款256348.67元，收款单位为玉成建材”。某丙公司提交的第二组证据证明欠付玉成公司的款项已经支付至案外人公司，该公司与玉成建材已无债权债务关系。

另查，某丙公司系有限责任公司，唯一股东为中铁十六局。

一审法院认为，本案的争议焦点为：一、某丙公司、中铁十六局是否应向杨某甲支付货款200000元及延期付款损失；二、是否应追加玉成建材作为本案被告参加诉讼。

关于争议焦点一。案涉《债权转让证明》《债权转让协议书》系各方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方均应按照约定履行自身义务。《中华人民共和国民法典》第五百四十五条第一款规定，债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人；第五百四十六条规定，债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。本案中，案涉债权发生了两次债权转让，且每次债权转让均符合上述法律规定。庭审中，某丙公司对案涉债权的存在亦无异议。故此，关于杨某甲主张某丙公司向其支付货款200000元的诉讼请求，一审法院予以支持。

关于某丙公司提出的《债权转让证明》已经被《撤回债权转让通知书》撤回，并因此主张案涉《债权转让通知书》无效的抗辩意见，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第四十九条第一款规定，债务人接到债权转让通知后，让与人以债权转让合同不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力为由请求债务人向其履行的，人民法院不予支持。但是，该债权转让通知被依法撤销的除外。现某丙公司提交的证据不足以证明案涉《债权转让证明》已经解除，亦未举证证明该证明被依法撤销。并且，杨某甲提交的微信聊天记录显示某丙公司在2024年6月26日表示某丙公司在2024年4月8日已经报批认可向某丁公司支付案涉款项。因此，对于中铁某丙公司的该项抗辩意见，一审法院不予采信。

关于某丙公司所称其已与玉成建材没有债权债务关系的抗辩意见。首先，某丙公司提交的其向玉成公司支付的256348.67元收据打印件，不足以证明该款项与案涉200000元债权存在关联性。其次，即使存在关联性，该收据载明的日期为2024年7月1日，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第四十八条第一款的规定，债务人在接到债权转让通知前已经向让与人履行，受让人请求债务人履行的，人民法院不予支持；债务人接到债权转让通知后仍然向让与人履行，受让人请求债务人履行的，人民法院应予支持。该支付行为发生在2022年5月31日债权转让完成之后，亦无法发生对某丁公司债务清偿的法律效果。故对于某丙公司的该项抗辩意见，一审法院不予采信。

关于迟延付款损失，案涉债权转让发生在2024年9月30日，债权转让通知送达日期为2024年10月20日，杨某甲并未举证证明其在此后通过诉讼以外的方式向某丙公司催要过案涉款项。故此，在一审法院认定某丙公司应向杨某甲支付200000元的情形下，某丙公司应承担未依约向杨某甲支付款项的逾期付款损失，一审法院酌定计算标准应为以200000元为基数，自本案的起诉状副本送达之日即2024年12月24日计算至实际付款之日，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准计算。超出部分，一审法院不予支持。

关于中铁十六局是否应承担给付义务一节。《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，中铁十六局作为某丙公司的唯一股东，并未提交证据证明其财产独立，并且当庭认可承担连带责任，故对于杨某甲主张该公司承担上述债务的诉讼请求，一审法院予以支持。

关于争议焦点二。本案中，受让人向债务人某丙公司依据债权转让法律关系主张权利，符合法律规定。故某丙公司提出的该项抗辩意见，不符合上述法律规定，一审法院不予准许。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百四十五条第一款、第五百四十六条、第五百六十二条第一款、第五百七十七条，《最高院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第四十八条第一款、第四十九条第一款，《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：“一、某甲公司于本判决生效之日起十日内给付杨某甲款项200000元并支付资金占用利息损失（以200000元为基数，自2024年12月24日计算至实际给付之日，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；二、某乙公司对上述第一项债务承担连带责任；三、驳回杨某甲的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4353元，由杨某甲负担50元，由某乙公司、某甲公司连带负担4303元”。

二审期间，杨某甲向本院提交如下证据：中国邮政详单信息，证明邮件内容为债权转让通知书。

经质证，某丙公司、中铁十六局表示不认可该证据的真实性和关联性。

某丙公司、中铁十六局未提交新证据。

本院认证意见：对杨某甲提交的证据，经核对证据原始载体，本院对证据的真实性予以确认，该邮单显示邮件内容为债权转让通知书。

本院经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致，对一审法院认定的事实予以确认。

本院认为，本案争议焦点有二：一是第一次债权转让是否被撤回；二是第二次债权转让是否成立。关于焦点一，2022年5月31日，原债权人及出让人玉成建材与受让人某丁公司签订《债权转让证明》，某丙公司认可收到过该证明即第一次债权转让通知，且认可第一次债权转让通知时，其与出让人之间存在案涉债权，故本案案涉债权的第一次转让成立。现某丙公司主张第一次债权转让的出让人要求其向出让人履行，且其之后已向原出让人履行了该债务。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第四十八条第一款、第四十九条第一款的规定，第一次债权转让的出让人的该撤回行为未经受让人同意，某丙公司仍应向受让人履行该债务。本院对某丙公司的该主张不予支持。

关于焦点二，二审期间，杨某甲所提交的中国邮政详单信息证明，第二次债权转让的出让人于2024年10月22日向某丙公司邮寄了债权转让通知书，能够证明第二次债权转让已经通知债务人，且本案一审起诉状送达某丙公司时，其亦应知晓第二次债权转让事宜，故第二次债权转让成立，某丙公司应向杨某甲履行该债务。某丙公司的该上诉主张，本院不予支持。

综上所述，某丙公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条第一款、第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费4353元，由上诉人某甲公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　梁　辉

审判员　孙正英

审判员　张若宇

二〇二五年九月九日

书记员　张绽洁

附本裁判文书援引的法律条文：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十六条第一款第二审人民法院对上诉案件应当开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，人民法院认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。

第一百七十七条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。